一、存托憑證及美國存托憑證（ADR）

　　 存托憑證是指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉讓憑證。存托憑證（DR）主要以美國存托憑證（ADR）形式存在，即主要面向美國投資者發行並在美國證券市場交易。 存托憑證最初出現於二十世紀20年代末，它通過減少或消除諸如交割延誤、高額交易成本以及其他與跨國交易有關的不便之處，來方便美國投資者購買非美國證券和讓非美國公司的股票可以在美國交易。從清算、交割、過戶和所有權的角度來看，存托憑證都可以象美國證券一樣地被買賣。

　　 存托憑證中的美國存托憑證（ADR）和全球存托憑證（GDR），都可以方便跨國界交易和用於面向美國及非美國投資者的全球性股本發售。從法律、運作、技術和管理的觀點來看，美國存托憑證與全球存托憑證都是一回事。

二、美國存托憑證的市場運作

1、有關的業務機構

　　 ADR業務中涉及以下三個關鍵機構：

（1）存券銀行。存券銀行作為ADR的發行人和ADR市場仲介，為ADR投資者提供所需的一切服務。

（2）託管銀行。託管銀行是由存券銀行在基礎證券發行國安排的銀行，負責保管ADR所代表的基礎證券；根據存券銀行的指令領取紅利或利息，用於再投資或彙回ADR發行國，並向存券銀行提供當地市場信息。

（3）存券信託公司。指美國的證券中央保管和清算機構，負責ADR的保管和清算。

2、ADR的發行

其過程如下：

（1）美國投資者委託美國經紀人以ADR形式購入非美國公司證券。

（2）美國經紀人與基礎證券所在地的經紀人聯繫購買事宜，並要求將所購買的證券解往美國的存券銀行在當地的託管銀行。

（3）當地經紀人通過當地的交易所或場外市場購入所指示的證券，該證券既可以是已經在二級市場上流通的證券，也可以是非美國公司一部分以ADR形式發售的證券。

（4）將所購買的證券存放在當地的託管銀行。

（5）託管銀行解入相應的證券後，立即通知美國的存券銀行。

（6）存券銀行即發出ADR交與美國經紀人。

（7）經紀人將ADR交給投資者或存放在存券信託公司，同時把投資者支付的美元按當時的匯價兌換成相應的外匯支付給當地的經紀人。

3、ADR的交易 交易形式：

（1）市場的內部交易。即在美國證券市場，象任何其他美國證券一樣，ADR持有者之間自由交易。

（2）登出。當客戶指示賣出ADR時，美國的經紀人委託基礎證券所在國的經紀人出售基礎證券，由存券銀行登出ADR。

交易定價：

　　 一旦在美國市場流通的存托憑證達到相當的數量，通常是一家公司發行股份的3%到6%時，一個真正的內部交易市場就開始出現了。在這個市場出現以前，大多數的買進存托憑證都是通過發行存托憑證來實現的。當經紀人公司執行客戶的指令時，他們會通過比較存托憑證的美國價格和當地市場實際股票的美元折算價格來為客戶尋求最理想的價位。

　　 經紀人公司可以採用三種方法在提供他們最理想價位的市場買進或賣出：發行新的存托憑證，轉手已有的存托憑證，登出存托憑證。當基礎股票的價格和存托憑證的價格持平時，經紀人公司就簡單地以買、賣存托憑證來執行客戶的指令。 這樣不斷的買賣存托憑證，有助於彌合當地市場和美國市場之間的差價到最小的程度。結果是，95%左右的存托憑證交易是由市場內部交易完成的，其中並不包括存托憑證的發行與登出。

三、三級有保薦存托憑證

ADR可分為兩類： 有擔保的和無擔保的，目前無擔保的ADR已很少使用。

有擔保的ADR分為四種：一級ADR、二級ADR、三級ADR和144A規則ADR。但144A規則下的ADR面對的是美國私募市場，以犧牲流動性來換取較低的發行費用和較寬的資訊披露要求。

ADR、二級ADR、三級ADR比較。

1、三級ADR計劃的比較

　　簡言之，一級ADR允許外國公司無須改變現行的報告制度就可以享受公開交易證券的好處。想在一家美國交易所上市的外國公司可採用二級ADR。如果要在美國市場上籌集資本，則須採用三級ADR。ADR的級別越高，所反映的美國證券交易委員會（SEC）登記要求也越高，對機構投資者和零售投資者而言，該ADR的可見性和吸引力就越大。

2、三級ADR的上市要求

　　 發行第一級ADR要求比較簡單，只需按美國1933年《證券法》，以F-6註冊登記單註冊，按1934年《證券法》的12g3-2（b）豁免申請書呈報報告就可以。其他均不作要求。

第二級、第三級ADR的上市要求如下：

（1）紐約證券交易所（NYSE）：

　　 大額股東人數全世界5000名以上，公開被持股票全世界250萬以上，公開持有股票價值全世界1億美元以上，有形資為淨值1億美元以上，稅前利潤最後三年累計1億美元以上，每年最少2500萬美元。

（2）全美證券交易商協會自動報價系統（NASDAQ）：

　　 做市商2個，有記錄股東800人，公開持有股多於50-100萬，發行市值300萬美元以上，有形資為淨值400萬美元以上，稅前利潤75萬美元以上，淨利潤最近1年或最後3年中2年在40萬美元以上。

（3）兩個市場均需要公司董事會中有2名獨立董事。

四、存托憑證的優點

1、對發行公司

　　通過有助於提高或者穩定股票價格的更廣泛和多樣化的推廣方式，來拓展其股票的交易市場。

　　改善公司的產品、服務和融資手段在國際市場的形象。

　　 提供一種可以籌集資金的機制或進行收購的工具。

　　方便從而擴大公司職員對母公司的投資。

2、 對投資者 ‥ 像其他可轉讓證券一樣，存托憑證通常用美元報價和支付股息或利息。

　　存托憑證可以克服共同基金、退休基金和其他機構投資者在購買和持有非本國證券時所可能有的障礙。

　　由於省掉了國際託管銀行的保管費用，所以每年可以為存托憑證投資者節約0.1%-0.4%的投資成本。

　　 股息和其他現金分配可以以具有競爭性的匯率兌換成美元。

　　存托憑證與它所代表的基礎股票具有同樣的流動性，因為兩者之間是可以互換的。

　　 迄今為止，在中國已經有相當多的企業在國外發行了存托憑證，其中以ADR形式發行的占大多數，正是因為越來越多中國的優秀企業在國外發行和上市，為國外的投資者對中國的企業有更多的認識、瞭解及投資。

　　 亞洲特別是中國公司的股票對美國投資者來說，是一個重要的補充。歐洲公司是穩健的標誌，中國公司意味著高增長，這是他們投資組合中的重要組成部分。 　　　

　　 AMSC 的財務金融顧問資源可以為亞洲特別是為中國市場提供包括兼併重組、風險控制等方面的專業服務。AMSC 的財務金融顧問專家表示，中國企業在與投資者保持良好關係方面還有待改進。不僅需要將優秀的業績介紹給海外的投資者，還應該將公司資訊告訴大家，這樣才能長時間留住投資者。

　　 2004年之所以非常值得投資銀行和美國投資者期待，因?明年中國上市公司不會集中在某個 板塊，包括保險、銀行、鋼鐵、電信等大型國企在近幾年都有擠進美國市場的可能。現在已經具備了天時、地利，如果在人和方面做得更出色的話，中國內地的上市公司將得到更多的重視。"