美國上市的兩種操作方式： IPO 與 RM

　　 在美國資本市場，企業的上市方式主要有兩種：首次公開發行（ IPO ）與反向收購（ REVERSE MERGER ）。

　　 首次公開發行是主流的上市方式，但是企業承擔的上市費用比較高，風險也較大。具體來講，企業需要承擔的費用包括律師費、審計費、顧問費、承銷費、公關費用、交易所的申請費和其他事務性支出。採用這種方式上市對市場行情與上市時機要求甚高。如遇市場低迷時，上市過程會被推遲或徹底取消（比如中海油、中國電信在美國上市都曾經過一次失敗，第二次才成功）。如第一次上市不成功而要進行第二次，則公司的上市費用就增大了，同時操作週期也要延長幾個月。

　　 反向收購也就是借殼上市，就是擬上市企業同美國的一家上市公司（殼公司）進行合併或者重組，然後把擬上市企業的資產注入上市公司，實現借殼上市。一般意義上講，收購完成之後，肯定是收購方控制被收購方，反向收購剛好與之相反，收購完成之後控制企業的不是收購方，而是被收購方。也就是說，在法律上是美國上市公司並購中國的擬上市企業，但是並購完成之後，中國擬上市企業的股東成為並購後企業的控股股東，擁有控制權。

　　 相對于首次公開發行，通過反向收購的方式上市尤其獨特性。如果操作得當，可以降低上市的費用，節省操作的時間，同時提高上市的成功率。

　　 中國企業，尤其是大部分民營企業，都希望採用反向收購的方式到美國去上市。但是，如果沒有有實力有信譽的美國仲介機構（包括證券公司、律師和會計師等）的幫助，這種方式存在著巨大的風險。

　　 中國企業赴美上市獲追捧

　　 在美國通過 IPO 方式上市的中國公司，每一家公司無論大小都融到了相當數額的資金，有優良業績、高利潤的企業股票表現就更好。成功的中國上市公司如新浪、搜狐、網易、中海油、中國聯通等在美國資本市場的表現都非常優秀，民營企業中的公司如僑興電話、 UT 斯達康等也都有出色的表現。

　　 舉一個例子，網易公司 2002 年曾經因為沒能按時將美國證券交易委員會（ SEC ）提交財務報表而被暫停近 4 個月，股價最低不到每股 60 美分。但是進入 2003 年以來，隨著網易公司季度報表反映公司的經營業績穩步上升，其股價也不斷摸高， 2003 年最高股價超過了每股 70 美元，在一年之內上漲超過 100 倍。

　　 可以說，美國投資者對在美國上市的中國公司不僅沒有任何歧視，相反， 2003 年，美國股市表現最好的股票是中國有關的股票。毫不誇張的說，中國概念股是 2003 年美國股市上最耀眼的明星。

　　比如， 最近的案例再一次把美國投資者對中國公司的熱情展現出來。創立於 1999 年，經營酒店和機票預定業務的中國公司——攜程網（ Nasdaq NM ： CTRP ）， 12 月初在美國納斯達克股市全國板上市，成功融資 7560 萬美元。發行價為 18 美元 / 股， 12 月 7 日開始交易，首個交易日以 33.94 美元收盤，當日漲幅高達 88.56% ，創造了至 2000 年 11 月 6 日以來連續三年美國股市上新股上市當日的最大漲幅。同一周內中國人壽 (NYSE ： LFC ) 也在紐約交易所上市成功。 12 月 10 日路透社發表了專題報導。

反向並購：並不平坦的上市快捷方式

　　理論上講，如果操作得當，以反向並購的方式在美國借殼上市是一條上市的快捷方式。如果採用買殼上市的方式，在境外目標市場尋找合適的殼資源是非常重要的。不然，在操作上，企業也會面臨著巨大的風險。

美國的殼公司主要有四種：

　　納斯達殼小板的上市公司。這種殼公司的市值比較大，最低也在幾百萬美元到一千萬美元之間。因此，對中國的中小企業來講，反向收購這種殼公司的可能性不大。當然中國也有萬象集團收購美國上市公司 UAI 的成功案例。

　　招示板（ OTCBB ）的掛牌公司。最好是按時遞交財務報表和正在進行交易的股票，但是這種公司絕少有非常“乾淨”的殼，往往存在著債務或者法律訴訟，因此需要由美國證券公司投資銀行專業人員和律師進行清理，清理“乾淨”（沒有任何債務和訴訟風險）之後，再進行反向收購。

　　粉單市場（ PINK SHEET ）的掛牌公司。這種公司可能有買賣價，但絕對不能碰。這樣的公司沒有經過審計的財務報表，並且涉及訴訟的情況也比較多，危險非常大，千萬不可碰。

　　上報型非交易公司（即通常的“空白支票”公司）。這種公司向美國證券交易委員會提交了財務報表，但是沒有在任何交易所掛牌。這種殼沒有買賣價，不交易，殼價值幾乎是零。

　　在上述四類殼公司中，後面兩種殼是千萬不能碰的。收購第一類殼公司之後可以直接實現上市的目的，而收購招示板市場的殼公司之後，往往在收購完成之後再申請轉到納斯達克或其他交易所上市。

　　即使是這兩類殼公司，除了需要注意殼公司的或有負債與訴訟風險之外，最好選擇業務與擬上市公司業務接近的殼公司，同時殼公司的股權結構要簡單，美國股東人數通常不少於 200 名，不存在“隱藏”的股東等問題。

　　選擇專業的並購操作顧問與金融公司。比如說，有的仲介機構在並購過程中已提供顧問服務為名侵吞擬上市公司的股權；有的並購是以擬上市公司的資產或者股權作為交換獲得殼公司的股權的，因此並不涉及現金支付；有的仲介機構不瞭解美國股市的實際情況的操作慣例，為企業設計非常複雜的股權結構和非常大的股本規模；還有的沒有證券從業資格的仲介機構在操作過程中觸犯法律等等。這些風險最終都會給擬上市企業帶來很大的負面影響，因此在選擇仲介機構的時候一定要慎重。

　　注意並購成本過高。如果操作實際把握不當，或者並購動機被提前洩漏，或者談判力度太弱，都可能導致並購的成本過高。

　　對企業來講，掛牌上市不是目的，融資才是目的。有些仲介機構幫助企業掛牌成功之後溜之大吉，企業的股票成為沒有人關注的“孤兒股”，沒有交易或者成交量很小，根本不能融資。

　　對企業來講，掛牌上市不是目的，融資才是目的。

　　雖然很多中國企業在美國上市獲得了成功，為企業發展創造了很好的條件，但是同樣存在著很多中國公司在赴美上市的過程中誤入了歧途。對於中國的企業家而言，最重要的就是要選擇有實力、有經驗、有信譽的仲介機構。在海外上市浪潮中，企業家也需要有理智的判斷和思考，根據企業的自身發展情況選擇合適的上市時機。企業如果缺乏相應的條件，過早的尋求上市，往往容易誤入陷阱。

　　具體來講，企業準備赴美上市之前，需要做好幾個方面的準備：

　　 第一是人才準備和知識準備。上市是一項系統工程，除了外部顧問之外，企業內部應該有相應的財務人才、證券人才和管理人才，這些人才同外部顧問團隊一起工作，才能把工作做好；企業內部需要懂得海外資本市場的基本知識，這樣才能避免走彎路；

　　 第二是制度準備，企業需要把公司治理制度、財務控制制度、組織結構等方面的制度進行完善，規範化運作的企業才能上市，雖然上市前可以進行輔導和整改，但是很多制度方面的轉變不是短期內能夠完成的；

　　 第三是財務和法務清理，包括不良資產的剝離、稅收漏洞的彌補、未決訴訟（尤其是有關知識產權的訴訟）的清理等等。

　　AMSC 提供評估表格 ，進行評估。評估將由美國專業會計師及金融專家執行 。此項評估服務是免費的。

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