公司採取在美國造殼上市，主要有兩方面原因。一是為了規避政策監控，使境內企業得以金蟬脫殼，實現美國上市；二是利用避稅島政策，實現合理避稅。

　　自九三年以來，有二十幾家的中國公司以境外造殼方式上市。但其中以國資背景的所謂"紅籌股"居多。民營企業採取這一上市途徑的，只有恆安國際、光宇科技、裕興電腦等幾家。從99年下半年開始，中國不少民營企業，對這一上市方式很感興趣，當時，中國有幾十家之多，其中不少為新興的網路公司，熱情很高，都認為找到了實現境外上市的捷徑。

　　到了99年12月中旬，裕興事件發生，情況發生了變化。中國及香港各大媒體均在顯要位置報導。香港《明報》12月15日，以特大號黑體字打出通欄標題："針對北京裕興繞道上港創業板，證監會嚴控民企海外上市"。文中說，"目前許多籌備到香港創業板上市的企業，均採取選擇在海外註冊公司，把境內資產轉移到海外的方式，以"假外資"的身份直接申請到香港創業板上市，避免證監會煩瑣的申請程式和較高的上市要求。中國證監會副主席高西慶曾表示，舉凡企業到海外上市必須獲得當局的批准，不管其註冊地在哪里，只要其本質是大陸企業，就必須按有關規定行事"。消息傳來，正籌備借殼上市的民企一片喊停，直至2000年春節之後，均無大的動作。2000年5月，唯達紙業以類似方式，通過中證監審批，成為裕興之後，打破堅冰成功。成為造殼上市第一家。

　　中國企業採用這種上市方式，已經有幾十家成功案例，符合國際慣例的程式及關鍵步驟如下：

一、 程式：

　　事實上，中國企業在美國造殼方式上市的主要程式，是在美國上市的可供選擇的便捷方式之一。

1、委任專業人士

--一名保薦人（主承銷商）：有保薦人資格的投資銀行。事實上，有保薦人資格的投行雖多，但既有國際配售能力，又有中國企業經驗的比較少。聯繫AMSC 會提供相關建議。

--一名會計師：根據財務費用承受力，可以選擇從國際上知名的六大會計師行，美國會計師事務所執照會計師。如果同時富有你所在行業專業經驗就更好。

--美國執照律師。一般為兩名。分別為公司和保薦人提供法律支援。

2、確定上市時間表

由保薦人製作時間表，公司及各仲介討論通過後，即按此時間表開始操作。

3、確定重組方案及重組這是採用造殼方式至為重要的環節。具體方式下文著重描述。

4、盡職調查和撰寫招股書。

5、財務審計。

6、境外評估師資產評估。

7、遞交上市申請表、聆訊等。

8、過程中需報中證監審批環節，在本書中另有詳述。

二、 重點討論--重組各項要點

1、大股東通常先取得中國境外身份。民營企業中持股超過50%的大股東，可以考慮移民境外某島國或小國家，在一、兩個月時間內，即可獲得合法的境外身份。AMSC 為上市公司股東提供第二國護照的服務。當然，轉換移民身份也并不是唯一必須的方式。

2、註冊控股公司。大股東以境外身份，在美國或香港聯交所認可的司法地區註冊控股公司，用以控股境內產業。這類司法地有三處：在慕達、開曼群島、科克群島。以下試以百慕達為例。

3、實現百慕達公司控股境內產業。

　　如何實現百慕達公司控股境內ABC公司，則是問題關鍵所在。常用方式有：

股權置換：

　　也可認為是股份收購（Stock Acquisiton）即百慕達公司與ABC公司換股。過程中不發生現金交易關係。這種方式在境外是非常普遍的，但99年開始，中證監對此提出質疑，認為這種方式，不能解釋"在境內的外商投資形成過程"，因此外商是否真有資金投入成為考察"合法性"的關鍵。所以就有了--

現金收購淨資產：

　　也叫資產收購（Asset Acquisiton），如企業在境外能獲得足夠外匯，可以通過百慕達公司以現匯收購境內ABC公司50%以上淨資產，達致控股目的。

合資方式：

　　即外商百慕達公司投入現匯，與境內ABC組建合資公司，百慕達公司持大股。這種做法較之現金收購淨資產方式，有利有弊。好處在於是現金收購方式目前在國內法律依據不十分充分，而合資方式有法可依。不利之處在於是，合資方式做大了資產規模，需要更多外匯，使許多企業無力承擔。

4、合併報表，將利潤和業績注入百慕達公司。通過以上第3點操作，百慕達公司實現控股ABC公司後，原ABC公司相應比例的利潤、權益則通過會計並報，注入百慕達公司。例如：原ABC公司利潤1億元，重組後百慕達公司控股80%，便有8000萬（1億元*80%）利潤併入上市公司--百慕達公司，以實現上市。

5、中國企業需要注意其國家的外商投資政策。主要考慮兩個方面。一是如果重組結果是中國境內外資企業總投資超過3000萬美元，則必須報中國外經貿部審批，可能會延長上市時間；二是中國國家計委、經貿委和外經貿部共同頒佈有《外商投資產業指導目錄》，如果ABC公司業務屬於是該政策中所界定的"限制"類或"禁止"類，即依此政策，ABC公司不得由外商控股，則使這一上市難度加大。對於這類困難，AMSC常建議公司採用"砍開"的辦法：總投資超過3000萬美元，可以把該公司"砍"成兩塊，每塊總投資均在3000萬美元以下；對於是受產業政策限制的行業，則將受限制業務砍在上市公司之外。舉例說來，新浪網上市即遇此困難：ICP業務是不允許外商控股的，所以新浪網將它留在上市業務之外。具體辦法還有很多，要視企業情況，及當時政策環境等因素而定。

　　AMSC 提供將提供投資銀行家對於項目企業進行評估。評估將由美國專業會計師及金融專家執行 。此項評估服務是免費的。歡迎與我們聯繫。

　　由於評估需要花費一定的精力與時間，通常為了保證準備上市企業的誠意，希望預先加入AMSC企業會員。

AMERICA MEMBER SERVICE CENTER 美國國際商務會員中心

請與我們聯繫： America Member Service Center 1000 S. Fremont Ave.,A1,1220-21 Alhambra, CA 91803 U.S.A. Email: vip@americamember.org